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​会社の解散

​会社の「清算手続き」について

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高齢になり、後継者がいない会社の解散・清算についてのご相談も承ります。

●会社を廃業する時には、解散・清算の手続きが必要

 

余力があるうちに会社を廃業する「解散・清算スケジュール」についてご紹介します。

 

会社を解散・清算する手順は、大きく「解散」と「清算」の2つのステップが必要です。

 

(1) 営業を終了する

(2) 株主総会で解散決議と清算人の選任

株主総会で解散決議を行い、承認されて解散となります。解散後は、会社は債権回収以外の

営業活動は一切できなくなり、清算するという目的の範囲のみで存続する清算会社となります。

(3) 解散登記・清算人選任登記

法務局で登記手続きを行い、税務署などにも解散の届出をします。

(4) 債権者に対する通知・官報広告

官報で、解散したこと、意義がある場合には申し出る旨を通知します。

(5) 解散日までの決算承認と解散確定申告

決算承認後、解散確定申告を行ないます。

(6) 残った財産や債務の整理

資産と負債を整理します。

(7) 残った財産の確定・分配

すべてを清算したあとで残った財産は、株主に分配します。

(8) 税務署に清算確定申告

決算承認後、清算確定申告を行ないます。

(9) 清算結了の登記

清算結了登記は、法務局に申請し、税務署などへの清算結了の届出を行います。

(10) 廃業手続きが終了

清算まで完了してはじめて法律上の「会社の廃業」となります。

 

なお、解散登記から清算結了までの期間は通常2カ月以上かかることにご注意ください。

 

会社清算における税務手続き

<確定申告について>

会社が解散した場合、手続きの進行に合わせて複数の事業年度分の確定申告が必要となります。

この事業年度は、大きく3つに分かれますので、順に説明していきます。

 

1、解散事業年度

解散の日までの事業年度です。

通常の事業年度開始日から、解散日までを解散事業年度とします。

解散が通常の事業年度の途中だった場合は1年未満の期間となりますが、通常通りの法人税や消費税が課税されます。

 

2、清算事業年度

解散日の翌日から1年ごとの期間が清算事業年度となります。

清算手続きが1年以内に完了した場合は、清算事業年度の確定申告は必要ありませんが、2年以上かかった場合は、2年目以降の確定申告も必要となります。

 

3、残余財産確定事業年度

清算手続きが完了し残余財産が確定した場合、その事業年度の開始日から残余財産が確定した日までを残余財産確定事業年度とします。

この確定申告が、最後の確定申告となります。

<消費税について>

消費税の課税は、2期前の課税売上高が1,000万円を超えるかどうかで決まります。

基準とするのが2期前ですから、解散事業年度や清算事業年度には、消費税の課税業者となっている場合が多いです。

解散事業年度は通常の事業年度と同じ確定申告となりますから、消費税が課税されることは想定内だと思いますが、基本的に売上が計上されない清算事業年度にも消費税が課税される場合があります。

清算事業年度は、営業活動は行われていませんが、不動産などの固定資産を売却した場合、この売却金額が課税売上高となってしまいます。

営業活動を行っていないわけですから、経費はほとんど発生しないと考えると、消費税の納付が必要になることもあります。

そのため、資産売却などを行う場合には、消費税について留意する必要があります。

<残余財産分配とみなし配当について>

会社清算において、会社の資産を換価し負債をすべて弁済した後、残った財産は、残余財産として株主に分配されます。

この際、残余財産の分配が税務上の「みなし配当」とみなされる場合がありますので、注意が必要です。

残余財産の分配額のうち、資本金等(払込資本)を超える部分は、税法上で配当とみなされます。

会社法においては、このような金額は配当に該当しませんが、みなし配当となった場合は税務が発生しますのでご留意ください。

みなし配当に関する税務としては、まず株主への通知が必要となります。

残余財産の分配金交付の事由とその発生日、1株当たりのみなし配当金額を通知しなければなりません。

また、通常の配当と同様の税率で所得税を源泉徴収する必要があります。

 

会社の解散手続きにかかる費用

・登録免許税

会社を解散した場合、登録免許税として「解散及び清算人選任の登記」39,000円、また「清算結了の登記」2,000円、合計41,000円がかかります。

・官報公告費用

官報公告への掲載料として約32,000円かかります。

・その他手続きの諸費用

登記事項証明書の取得費用など、手続きを進めるうえで数千円程度の手数料等がかかります。
また、株主総会開催費用として、数万円~数十万円になることもあります。

 

・専門家への依頼手数料

解散する会社の規模や、専門家に依頼する内容によって、費用は数万円~数十万円と異なります。

例えば、解散登記や清算結了登記に関する手続きを司法書士へ依頼する場合は平均的に8万円~12万円程度、税務申告に関する手続きを税理士へ依頼する場合は、8万円~数十万円かかります。

税務署に提出する書類

①異動届出書(解散届)

清算が結了すれば「異動届出書」を税務署に提出します。
内容は解散の届出です。
異動届出書の提出期限は特に決められていませんが、解散後、遅滞なく行うこととされています。

②給与支払事務所等廃止届

会社が給与支払事務所であるならば、「給与支払事務所等廃止届」の提出も必要になります。

③履歴事項全部証明書(コピー)

④解散事業年度にかかる確定申告書

解散の日の翌日から2ヵ月以内に、事業年度の開始の日から解散の日までの期間にかかる確定申告を行います。

⑤清算中の各事業年度における確定申告書

会社が清算中の場合でも、各事業年度について確定申告が必要になります。
清算中は、会社が解散した日の翌日から1年ごとの期間を1事業年度とみなし、各事業年度末日の翌日から2ヶ月以内に確定申告書を提出して、納税をしなければなりません。

なお、会社の解散の日の翌日から1年以内に残っている財産が確定し、清算が結了した場合は、清算中の確定申告の必要はありません

⑥異動届出書(清算結了届)

清算結了登記が完了したら、「異動届出書」を提出します。