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会社の解散と事業承継​

​会社の解散と事業承継

解散について

会社をたたむ方法として、経営者が取りうる手段には、大きく分けて「解散」と「承継」の2つがあります。

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解散

「解散」の主な方法には、「清算手続き」と「破産手続き」があります。

解散

「清算手続き」とは、解散前に会社が行っていた業務の後始末をし、未回収の債権を取り立てて、未払の債務を支払い、最終的に残った会社の財産をお金に換えて、株主に分配するという手続きです。

​一方「破産手続き」とは、会社が支払不能または債務超過の状態にある場合に​裁判所の決定により開始されます。

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​承継手続きについて

​「承継」の主な方法には、「民事再生手続き」と「M&A」があります。

承継

M&A

「民事再生手続き」とは、会社が再建のために計画案を策定し、債権者に同意を受けると共に、裁判所の認可を受け、事業の再建を図る手続きです。

​一方「M&A」とは、株式譲渡や事業譲渡による合併や買収の総称です。

ご相談事例

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​高齢のため、会社をたたみたい
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清算手続きのやり方がわからない・・

​会社解散または事業承継の判断基準

1、事業が継続できるか

相続・事業承継の局面で、会社を解散すべきか、それとも、会社を継続して事業承継すべきかを判断するための最も重要な判断基準の1つは、「事業が継続可能であるかどうか」という点です。

そもそも事業として継続できないのであれば、事業承継という選択は困難になります。

現在、営業利益がどの程度出ているのか、経営破綻の可能性はないのか、などを検討する必要があります。

一見すると利益が出ていないようであっても、原因が多額の債務による利払い負担であって、事業そのものは優良ということであれば、債務のカット、返済計画の見直し(リスケジュール)、再度の資金調達といった方法を活用することで、事業が継続できる可能性を引き上げることもできます。

2、会社に価値があるか

「会社」とは、「事業」を入れる箱です。会社自体や、行う事業に価値があるかどうかは、「解散」するか、「事業承継」するかを決めるための、2つ目の判断基準となります。

会社の価値には、その事業の価値以外に、雇用している従業員の価値、顧客リストの価値、取引先との契約の価値、会社財産を構成する知的財産や不動産の価値などがあります。

会社自体に価値があれば、清算・破産などにより会社を解散するのでなく、従業員が会社を承継してくれるかもしれませんし、M&Aなど、社外でも事業承継の需要が高い場合もあります。

3、相続問題に巻き込まれないか

会社を継続することが、相続問題の「争続」の長期化につながる可能性もあります。

社長が持っている株式は、相続の際には遺産分割がまとまるまでは共同相続人間の「共有」となり、自由に議決権行使をしたり、処分したりすることができなくなります。

会社を誰が引き継ぐのか、会社の株式を一人が相続する代わりに他の相続人はどの財産をもらえるのか、といった点について争いになれば、「争続」が長期化することは避けられません。

役員の選任や配当、M&Aなど、会社の基本的な問題を決定するのは株主です。

大株主がうまく意思決定できない状態になれば、会社は混乱します。このような場合、社長の死亡と相続の開始を理由として、会社の継続がもはや困難になってしまいます。

事業承継を行う場合には、相続問題「争続」に巻き込まれないよう、十分な対策が必要です。

​会社解散のメリットとデメリット

解散のメリット

◆確実に会社の経営から手を引ける

解散や清算といった解散の手続きを行えば、確実に会社の経営からリタイアできます。

早めにリタイアして、その後は悠々自適に暮らしたいなどと考えている人にとっては、この点は大きなメリットとなるでしょう。

◆経営の状態が悪化する前に先手を打てる

解散のタイミングを間違えなければ、経営の状態が悪化する前に、事業から撤退することが可能です。

現状として、全国の中小企業では深刻な経営の先行き不安に見舞われています。

大手企業の参入や景気の悪化などにより、いつ業績が急速に悪化し始めるかは予測できません。

多額の借金を背負う事態を回避するために、早い時期に廃業するのは非常に有効です。

 

解散のデメリット

◆従業員や取引先に大きな迷惑をかける

解散にあたっては、従業員や取引先との契約をすべて打ち切る流れとなります。

したがって、従業員や取引をしている会社は収入源を失うことになり得ます。

廃業を行う場合には、社員や取引先にあらかじめ相談し、理解を得ておくのがおすすめです。

◆借金が経営者のもとに残るリスクがある

中小企業の多くは、経営者が個人で会社の借金に対して個人保証を設定しています。

そのため、多額の負債を抱えている会社が解散すると、経営者の個人に負債返済の負担がかかります。

すでに事業で多額の資産を得ている方ならばまだしも、十分な返済資金がない状態で借金を背負うことになると、その後の生活はとても大変なものとなるでしょう。

​事業承継のメリットとデメリット

事業承継のメリット

◆従業員の雇用を維持できる

事業承継を行う最大のメリットは、従業員の雇用維持を実現できる点です。

社員は職を失って生活に苦しむ心配がないため、経営者自身も不安が残ることなくリタイアできるでしよう。

◆M&Aの場合は経営者が売却による利益を得られる

M&Aによって第三者に経営を譲渡する場合、事業や株式の売却による利益を受け取れます。

売却価格は、売り手の純資産や類似する業種・業界の他社、将来の収益性などをベースに決められます。

たとえば中小企業の場合、純資産に「営業権(のれん代)」を加算した金額が相場となる傾向があります。

買い手から見て価値のある強みや資産を持っていれば、通常の相場よりも高い額で評価・買収してもらえる可能性もあります。

事業承継のデメリット

◆事業の引き継ぎに多くの労力や時間がかかる

事業承継では、後継者の教育や株式の引き継ぎ、顧客や取引先への周知など、多くの手間を要します。

M&Aによる事業承継だと、以上に挙げた手続きとは別に、案件(買い手)探しや交渉、買い手による調査(デューデリジェンス)といった手続きも発生します。

そのため、事業承継の準備には多くの労力や時間、コストがかかります。

会社を存続する上で有効な手段ではあるものの、思い立ってすぐに実行できるわけではないので注意しましょう。

◆必ずしも適任の後継者や買い手が見つかるとは限らない

経営者として会社を存続させるには、業務に必要な技術やスキルはもちろん、全体を俯瞰する視点やマーケティング力といった総合的な能力が不可欠です。

こうした能力を持たない相手に事業承継すると、かえって業績が下がってしまうリスクがあります。

限られた数しかいない親族や社員の間に、こうした能力を持つ人材がいるとは限りません。

また、自社を正当に評価して買収してくれる買い手も、なかなか見つからない可能性があります。

現状として買い手から高く評価される会社でなければ、まずは自社の収益性や強みを強化する取り組みを行いましょう。